日发精机(002520):中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于《对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之核查意见

　　原标题:日发精机:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于《对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》之核查意见

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“上市公司”）于 2023年 5月 10日收到贵所出具的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 11号）（以下简称“《问询函》”）。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为日发精机的独立财务顾问，就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查，并发表核查意见如下，请予审核。

　　如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　问题1．报告书显示，本次交易方案为收购上市公司控股子公司浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%的少数股东权益，交易对手方是国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“基金公司”）。2021年12月，基金公司通过 3亿元增资取得日发机床 24.5176%股份，增资后估值为122,361.05万元；本次交易以2022年12月31日为基础日，日发机床评估值为137,281.07万元，交易作价33,658.02万元。你公司2021年11月披露的《关于国家制造业转型升级基金拟投资入股日发机床暨放弃优先认缴权的公告》显示，基金公司在增资完成后36个月内可以要求上市公司发行股份购买资产或发行股份及支付部分现金或者发行可转债方式购买其持有日发机床的全部股权。

　　请你公司结合增资背景、增值协议安排等，说明基金公司增资以来，标的公司基本面是否发生重大变化，本次评估采取的相关参数与前次评估参数是否存在明显差异，如是，说明差异情况及差异原因。

　　2021年 11月 9日，上市公司、日发机床、银川日发（已注销）与国家制造业基金签署了《关于浙江日发精密机床有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）和《关于浙江日发精密机床有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），国家制造业基金以人民币 30,000万元认缴上市公司全资子公司日发机床的新增注册资本人民币 6,496.2449万元，上市公司放弃本次日发机床新增注册资本事项中的优先认缴出资权，本次增资完成后，上市公司和国家制造业基金分别持有日发机床 75.4824%和 24.5176%的股权比例。国家制造业基金增资日发机床的背景和相关协议安排如下：

　　日发机床是上市公司体系内数控机床高端智能装备业务的经营主体，自成立以来经营规模逐渐扩大，最近三年，分别实现营业收入 24,007.95万元、48,805.73万元和 48,585.61万元，随着经营规模的扩大，为获取技术实力、品牌声誉和客户资源等方面的进一步突破，急需寻求外部融资以实现上述目标。另一方面，高档数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分，国家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与基础装备制造业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。在行业发展前景良好的背景下，为进一步增强日发机床核心竞争力和持续盈利能力，推动关键核心技术和核心零部件的突破，日发机床需借助内外部力量整合产业链上下游资源，继续做大做强主业。

　　国家制造业基金主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备、高端数控机床和基础制造装备、工业机器人、核心零部件和元器件、关键仪器仪表、航空航天和新能源汽车产业链等领域的成长期、成熟期企业开展战略性投资，布局相关制造业龙头企业。数控机床是重要的基础性、战略性产业，也是国家制造业基金的重点投资方向之一。国家制造业基金拟聚焦机床产业链上下游，选择核心功能部件、数控系统、机床整机和下游应用环节优势企业开展战略性投资，推动良好的产业生态建设。国家制造业基金已投资多家数控机床行业企业，包括广西柳工集团机械有限公司（已由柳工（000528）吸收合并）、徐工集团工程机械有限公司（已由徐工机械（000425）吸收合并）、深圳市创世纪机械有限公司（创世纪（300083）子公司）、参与认购科德数控（688305）2022年向特定对象发行人民币普通股（A股）股票等。

　　日发机床所处的机床等基础智能装备领域是国家制造业基金重点投资方向之一，国家制造业基金认可日发机床在上述领域的发展基础和综合优势。与此同时，日发机床认可国家制造业基金所能带来的产业链协同、市场政策等战略性资源。国家制造业基金增资日发机床后，双方拟在市场拓展、核心功能部件国产化、技术研发和产业资源整合等多方面开展战略协同。

　　《投资协议》和《股东协议》中对与增资相关的股权登记备案、公司治理、日常经营管理、利润分配、合格退出和股权赎回等安排作了约定，具体如下： （1）股权登记备案

　　日发机床将于国家制造业基金缴付增资款后 15个工作日就本次增资在市场监督管理部门完成变更登记备案手续，包括但不限于将国家制造业基金登记为股东、将其委派的人士登记为公司董事、备案公司章程等。

　　日发机床股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，股东会特别决议事项必须经全体股东（包括国家制造业基金）表决通过方可进行。

　　日发机床的董事会由三人组成，其中，在国家制造业基金持有日发机床股权期间，上市公司有权委派两名董事，国家制造业基金有权委派一名董事。另外，协议各方同意，国家制造业基金于市场监督管理部门完成体现本次增资交易的变更登记手续后 4个月内，有权向上市公司委派一名监事。

　　自交割日起，国家制造业基金享有作为股东的各项权利、权益和利益，包括但不限于参与日发机床相关事项的讨论和决策。

　　日发机床的首席财务官或财务负责人应向国家制造业基金及时提供以下文件或资料：1）每个季度结束后的六十日内提供未经审计的该季度财务报表（包括损益表、资产负债表、现金流量表）；2）每个会计年度结束后的一百二十日内提供经国家制造业基金认可的会计师事务所审计的该会计年度财务报告；3）每个会计年度结束前三十（30）日内提供详细的下一会计年度财务预算。

　　本次增资完成前日发机床的留存利润（如有）应由包括国家制造业基金在内的全体股东按照股东权益比例共享。

　　1）在完成本次增资交易相关工商变更登记之日起 36个月内，国家制造业基金有权且上市公司和日发机床应全力配合以使其按如下方式及次序退出日发机床（“合格退出”）：

　　①上市公司向国家制造业基金发行股份以购买国家制造业基金持有的全部日发机床股权；

　　②如经日发机床及上市公司最大努力，国家制造业基金无法通过上述①方案退出的（前提是该等无法退出的理由得到国家制造业基金认可），上市公司应以向国家制造业基金发行股份及支付现金相结合的方式购买日发机床股权； ③如经日发机床及上市公司最大努力，国家制造业基金无法通过上述②方案退出的（前提是该等无法退出的理由得到国家制造业基金认可），上市公司应以向国家制造业基金发行可转债的方式购买日发机床股权。

　　2）合格退出时的股权价值将由上市公司届时聘请并经国家制造业基金书面同意的资产评估机构经依法评估后确认的评估价值作为依据确认。

　　根据国家制造业基金作出的声明，自《股东协议》签署日起，若发生《股东协议》约定的赎回权触发事件，将由上市公司作为赎回义务人，日发机床及其控制的关联方（亦包括不具有法人主体资格的分支机构）不承担《股东协议》协议项下的回购义务。

　　如发生以下任一事项，则国家制造业基金有权要求赎回主体以赎回价格赎回国家制造业基金持有的部分或全部日发机床股权：

　　1）上市公司或日发机床有关增资交易的陈述或保证存在重大不真实或重大遗漏、上市公司或日发机床未履行《投资协议》的约定、承诺或义务、上市公司严重违反《股东协议》；

　　2）在日发机床为国家制造业基金于市场监督管理部门办理完成体现本次增资交易的变更登记手续后 36个月（如国家制造业基金届时同意，可再延长 12个月）内，国家制造业基金未取得按次序适用的合格退出方式下的相应对价（如为股票对价，则应完成股票交割）或登记为该等对价的所有权人的； 3）上市公司和/或日发机床丧失或无法续展或无法稳定持续拥有主营业务不可或缺的批准/资产，或者其主营业务被法律法规禁止或受到重大限制； 赎回价格=被要求赎回的国家制造业基金股权所对应的认购价款加上该等认购价款按每年百分之八（8%）单利计算得出的数额（自认购价款实际支付至公-国家制造业基金已收取的分红、股息之和+该等被要求赎回的国家制造业基金股权对应的全部已宣布但未分配的分红、股息之和。

　　国家制造业基金对日发机床增资的工商变更登记手续于2021年12月底完成，自增资以来，日发机床主营业务、经营模式、收入结构和所处行业环境等基本面情况未发生重大变化。

　　日发机床主要从事中高端数控机床的研发、生产及销售，主要产品涵盖轴承磨超自动线、龙门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控车床等，产品主要面向高端轴承、汽车及零部件、工程机械等高精密机械及零部件制造业客户。

　　经营模式上，日发机床采取以订单生产为主，计划生产为辅的生产模式；销售模式则以直销为主，经销为辅，营销和服务网络覆盖了国内大部分省份。自国家制造业基金增资以来，日发机床的主营业务和经营模式未发生变化。

　　2021年和 2022年，日发机床主营业务收入分别为 46,455.41万元和 47,335.55万元，各类产品的收入及占比情况如下：

　　轴承磨超自动线是日发机床的核心收入来源，2022年度，轴承磨超类产品销售收入同比增加 4,426.67万元，一方面系日发机床加强了与斯凯孚集团客户的合作，来自该等客户的收入金额和占比稳步上升。另一方面，前期已开拓的五洲新春和金沃股份等轴承类上市公司客户进入规模化供货阶段并实现销售收入。

　　2022年度，日发机床卧式加工中心和立式加工中心销售收入同比减少，主要系工程机械、农业机械和纺织机械等下游客户的设备采购需求有所减少所致。2022年度，受益于产品研发力度和市场开拓节奏提升，龙门加工中心在多个下游细分行业获取了新增客户，产品销售收入实现较大幅度增长。此外，随着老客户增强采购力度和新开拓客户进入规模化供货阶段，数控车床销售收入同比实现较大幅度增长。

　　宏观经济方面，由于机床产品通常作为终端用户的固定资产，机床行业的景气度与下游行业的固定资产投资相关度较高，根据国家统计局的数据，2021年及 2022年全年固定资产投资额同比增速分别为 4.90%和 5.10%，保持较为稳定的增长态势，未发生重大变化。

　　行业环境方面，根据中国机床工具行业协会的数据，2022年，我国金属切削机床生产额 1,158.40亿元人民币，同比增长 3.30%。2022年和 2021年我国金属切削机床行业规模处于较为稳定的状态，未发生重大变化。

　　综上所述，自国家制造业基金增资以来，日发机床主营业务和经营模式未发生变化，受行业及客户需求波动等因素影响，收入结构产生一定变化，宏观经济及所处行业环境未发生重大变化。整体而言，日发机床基本面未发生重大变化。

　　（三）本次评估采取的相关参数与前次评估参数是否存在明显差异，如是，说明差异情况及差异原因

　　前次评估的基准日为 2021年 6月 30日，预测期为 2021年下半年至 2026年，2027年开始为永续年；本次评估的基准日为 2022年 12月 31日，预测期为2023年至 2027年，2028年开始为永续年。本次评估与前次评估采用的主要评估参数对比分析如下：

　　在前次评估中，由于标的公司的卧式加工中心和立式加工中心主要应用于下游的纺织设备、工程机械和农业机械领域，日发机床在该业务领域积累了一定的技术优势和优质的客户资源，因此结合当时的市场行情，判断未来的销售收入将有所增长。但是在 2022年，来自纺织及工程机械、农业机械等下游客户的设备采购需求减少，结合最近 3年的市场波动、在手订单、业务机会开展情况等，标的公司预计市场需求增长将放缓且市场竞争程度将进一步加强，出于谨慎性考虑，将会减少相关投入，从而导致产品销售数量有所下滑，因此本次评估的预测收入较前次评估出现下滑。

　　本次评估中，轴承磨超自动生产线的预测销售收入较前次评估增加。从公司层面看，自前次评估基准日以来，标的公司依托优秀的产品质量和良好的商业信誉，与多家轴承类企业持续加深业务合作，如全球龙头企业斯凯孚（SKF）旗下境内境外子公司签订订单，盈利能力有较大程度提升，2022年轴承磨超自动生产线年度有所提高。从行业层面看，轴承广泛应用于几乎所有的工业领域，而我国的轴承产业通过几十年来不断的升级改造，有望逐渐实现技术突破，轴承机床的需求侧将维持较高水平，为日发机床收入提供可靠保障，故本次评估的预测收入较前次评估更高。

　　本次评估的龙门加工中心销售额在预测期内较前次有所增加，一方面系标的公司提高龙门加工中心的研发力度、作为项目联合体参与单位承担国家工信部的“五轴龙门及精密卧加的研制四类关键机床示范应用项目”，进一步优化产品结构，提高产品的市场竞争力；另一方面系标的公司加快市场拓展节奏，在新能源、风电核电等多个新兴下游行业获取了新增客户，客户需求的增加带动产品销售收入实现较大幅度增长，故本次评估的预测收入较前次评估有所提高。

　　本次评估与前次评估在 2025年及以后存在一定差异，主要系前次评估出于谨慎性考虑，预测期的后三年收入保持不变。在本次评估中，预测收入有所上调，主要系数控车床的下游行业为轮毂行业和钢铁加工；标的公司近三年的销售数量分别为 28台、66台和 71台，销售收入也稳步提升，随着国家一系列促进经济稳增长政策逐步发力，钢铁等工业金属制品的下游需求回暖，预计对数控车床的需求将持续提升。

　　综上，两次评估是基于当时的市场情况，对各产品的营业收入进行预测，两次差异具备合理性。

　　两次评估均基于各自的评估基准日，参考历史年度的营运资金占收入比例进行预测。本次评估的营运资金变动额较前次更低，系前次评估时标的公司成立时间尚短，初期需要投入较多营运资金，历史年度营运资金占收入比重较高，故前次评估营运资金追加额较大；本次评估系报告期内标的公司销售规模逐渐扩大，营运资金占收入比例有所下降，因此本次评估预测期营运资金追加金额小于前次评估。总体看，两次评估测算营运资金原则一致，差异具有合理性。

　　本次评估的折现率为 12.19%，与前次评估 12.18%差异不大，参数比较如下：

　　两次评估均以 10年期国债在 评估基准日的到期年收益率作 为无风险利率，差异系评估基 准日不同，差异具备合理性

　　两次评估均以 A股长期年化收 益率平均值为基础计算得到市 场风险溢价，差异是因为评估 基准日不同，相应计算参数不 同，差异具备合理性

　　两次评估均以机床设备行业沪 深上市公司股票为基础选择可 比公司，计算得到无财务杠杆 的β，差异具备合理性

　　差异原因系评估基准日不同， 且标的公司业务规模、历史经 营业绩、经营能力、竞争能力、 内部控制等发生了变化，本次 评估参数选择更为谨慎、合理

　　企业资本结构=债券金额/股权 金额*100%；两次评估作资本 结构均为 0.00%，不存在差异

　　注 1：年折现率=权益资本成本×股权比重+债务资本成本×债权比重×（1-所得税率）。

　　注2：由于两次评估的债权比重均为0，故两次评估的年折现率均与权益资本成本一致。

　　综上，本次评估与前期评估相关参数中毛利率、销售费用、管理费用、研发费用和折现率差异较小；营业收入、营业成本、净利润和营运资金存在一定差异，但不构成重大差异；营业收入的差异系报告期市场需求发生变化，营业成本的差异系销售收入规模降低同步减少，营运资金产生差异，系标的公司的生产运营逐渐成熟，在本次评估报告期内营运资金占收入比例下降，进而导致营运资金追加额同步下降。整体而言，前次评估与本次评估的预测参数差异具备合理性。

　　（一）国家制造业基金增资日发机床的背景系双方互相认可各自在所属领域的发展基础和战略性资源等，双方拟在市场拓展、核心功能部件国产化等多方面开展战略协同。根据双方签署的《投资协议》和《股东协议》，日发机床就增资事项完成了股权变更登记备案手续。增资完成后，国家制造业基金享有参与公司治理、参与日发机床相关事项的讨论和决策、参与利润分配等股东权利。此外，国家制造业基金增资工商变更登记完成之日起 36个月内，其有权要求上市公司以发行股份等方式购买其持有的日发机床股权；同时，若触发特定赎回事项，其有权要求上市公司按约定价格赎回其持有的日发机床股权；

　　（二）国家制造业基金增资以来，日发机床基本面未发生重大变化； （三）标的公司对两次评估主要参数的选取情况、预测期收入、毛利率、期间费用、净利润、营运资金、折现率等关键指标、评估结果的计算过程进行了横向对比，对两次评估差异进行了分析，上述分析具有合理性。

　　关于上市公司、日发机床与国家制造业基金有关增资的协议安排，公司已在重组报告书“第五节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（三）上市公司、日发机床与国家制造业基金关于增资的协议安排”进行了补充披露。

　　问题2．报告书显示，本次交易选取的市场参考价为前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中均价最低的前20个交易日均价。

　　请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次交易市场参考价的选择理由。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资产的股份发行价格为 4.92元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　1、本次发行股份市场参考价的选取符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产选择董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价符合上述规定。

　　2、本次发行股份市场参考价是上市公司与交易对方进行充分协商后的结果，有利于本次交易的顺利实施

　　本次交易有利于上市公司加强对日发机床的控制力，聚焦数控机床领域，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持日发机床业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。在综合考虑上市公司原有业务、标的资产的盈利能力的基础上，交易双方按照公平、自愿的市场化原则进行友好协商，就本次交易依法可以选取的市场参考价达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于本次交易的顺利实施。

　　本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通求履行程序，充分保护中小投资者的利益。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格由交易双方按照法律法规的相关规定，基于本次交易整体目的协商确定，交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。

　　关于本次发行股份购买资产的发行价格参考价的选择的合理性，公司已在重组报告书“第一节 重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介”之“（一）发行股份购买资产的情况”进行了补充披露。

　　问题3．报告书显示，收益法评估中溢余资产价值为39,137.71万元，占总评估价值的28.51%，采用折现率为12.19%。

　　（1）结合收益法评估中溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，说明溢余资产评估的依据及合理性，进一步说明溢余资产金额占比较大对标的资产持续盈利能力的影响；

　　（2）说明本次交易折现率选取的依据及合理性，是否与宏观环境、行业发展状况、市场风险因素等相匹配，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。

　　（一）结合收益法评估中溢余资产的具体内容、确认条件、金额占比较大的原因、同行业可比评估案例等，说明溢余资产评估的依据及合理性，进一步说明溢余资产金额占比较大对标的资产持续盈利能力的影响

　　本次评估的溢余资产为 39,137.71万元，具体内容为扣除最低现金保有量后溢余的货币资金。由于对资金未来使用安排尚处早期阶段，在无对应可行性研究报告及投资预算等文件支持的情况下，投入和产出数额无法准确估计，故收益法预测下经营性资产中未考虑其对现金流的贡献。

　　溢余资产金额占比较大，除经营积累的资金外，主要包括 2021年末标的公司收到日发精机投入的 5,000万元注册资本实缴款和国家制造业基金投入的 3亿元增资款。国家制造业基金 3亿元增资款的具体用途详见问题 4之“（一）结合报告期标的公司营业收入、货币资金及交易性金融资产余额、项目投资等情况，说明标的公司对基金公司 3亿元增资款的具体用途、资金投向及生产效益等情况”之“2、标的公司对基金公司 3亿元增资款的具体用途、资金投向及生产效益等情况”。

　　根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取 A股市场 2020年 1月1日以来首次公告的，标的公司所处 Wind主题行业为工业机械板块的资产重组案例。相关案例中经营性资产价值、溢余资产及非经营性净资产和评估价值具体如下：

　　楚天科技收购楚天飞云 49.00%股权（评估基准日 2021年 12月 31日）

　　创世纪收购深圳创世纪19.13%股权（评估基准日 2021年 6月 30日）

　　京城股份收购北洋天青 80%股权（评估基准日 2020年 6月 30日）

　　德新科技收购致宏精密 100%股权（评估基准日 2020年 3月 31日）

　　克来机电收购克来凯盈 35%股权（评估基准日 2019年 8月 31日）

　　由上表可见，楚天科技收购楚天飞云和创世纪收购深圳创世纪的案例溢余资产占比较高。其中，楚天飞云的溢余资产及非经营性资产为 1,635.92万元，占整体评估价值比例为 27.73%；深圳创世纪的溢余资产及非经营性资产为 346,082.83万元，占整体评估价值比例为 50.87%，其中溢余货币资金金额为 61,845.65万元。

　　本次评估的溢余资产占比较大主要系标的公司 2021年末收到了上市公司5,000.00万的注册资本实缴款和国家制造业基金 3亿元增资款所致。

　　此外，由于各个公司资产构成存在一定差异，部分同行业交易案例的可比性不高，故扩大选取范围，近 5年的 A股市场的制造业行业中溢余资产占比较大的部分案例如下：

　　西仪股份收购建设工业 100%股权（评估基准日 2021年 11月 30日）

　　中船科技收购海鹰集团 100%股权（评估基准日为 2019年 3月 31日）

　　协鑫能科收购协鑫智慧能 源 75%股权（评估基准日 2018年 6月 30日）

　　综上，A股市场存在类似溢余资产占比较高的情况，本次评估溢余资产占比较大具有合理性。

　　溢余资产为扣除最低现金保有量后溢余的货币资金，测算依据如下： 单位：万元

　　由于日发机床原计划投资项目调整未予继续推进，为提高资金使用效率和效益，日发机床在不影响主营业务正常开展的前提下，将暂时闲置的增资款用于购置银行理财产品，提高资金使用效率。

　　由于未来的投资规划安排尚处于早期阶段，在无对应可行性研究报告及投资预算等文件支持的情况下，投入和产出数额无法准确估计，故收益法预测下经营性资产中未考虑其对现金流的贡献，亦未考虑其后续利用可能带来的收益，将其纳入溢余资产的评估范围的依据充分合理。

　　由于标的公司的溢余资产均为货币资金，流动性较强，根据日发机床管理层的初步规划，未来拟将款项用于现有产品产能扩建、升级完善产品线及产品技术及产业链上下游并购，将有助于提升日发机床的核心竞争力和持续盈利能力，进一步夯实其在国内数控机床行业的竞争地位，可对标的资产的持续盈利能力提供有效支撑。

　　（二）说明本次交易折现率选取的依据及合理性，是否与宏观环境、行业发展状况、市场风险因素等相匹配，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。

　　本次交易评估作价中，折现率各项参数严格按照《监管规则适用指引——评估类第 1号》等规定进行，主要参数的取值依据如下：

　　根据 Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准 日的到期年收益率

　　市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交 易价格指数为基础，选取 1992年至 2022年的年化周收益率 加权平均值进行计算，市场风险溢价为市场投资报酬率减去 无风险报酬率指标值

　　根据标的公司业务特点，通过 Wind资讯系统选择沪深 A股可 比上市公司 2022年 12月 31日的β值，并根据可比上市公司 的所得税率、资本结构换算后取其平均值

　　结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营 能力、竞争能力等情形对企业风险的影响进行确定

　　根据本次交易标的公司经营范围及所处行业，选取 A股市场 2020年 1月 1日以来首次公告的，标的公司所处 Wind主题行业为工业机械板块的资产重组案例，评估时折现率参数与本次对比如下：